Vadovas nevykdo pareigos atlikti uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo atnaujinimo veiksmų: kaip akcininkui ginti savo teises

Akcija – vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises.

 

Svarbu pažymėti, kad tam, jog asmuo, įgijęs uždarosios akcinės bendrovės akcijų (pirkimo-pardavimo sutartimi, dovanojimo sutartimi, paveldėjimu ar kt.), turėtų teisę dalyvauti bendrovės valdyme bei įgyvendinti visas Lietuvos Respublikos akcininkų bendrovių įstatyme (ABĮ) numatytas turtines ir neturtines teises, nuosavybės teisės į bendrovės akcijas įgijimo pagrindas pats savaime nėra pakankamas.

 

Atitinkamai, akcininkui, norinčiam visapusiškai disponuoti įgytomis akcijomis, būtina, kad:

 

1) bendrovėje būtų atidaryta jo asmeninė vertybinių popierių sąskaita, kurioje būtų atliktas įrašas apie turimą bendrovės akcijų skaičių bei akcijų įgijimo pagrindą;

 

2) Valstybės įmonei Registrų centras, tvarkančiai Juridinių asmenų dalyvių informacinę sistemą (toliau – JADIS) būtų pateikti atnaujinti duomenys apie aktualų bendrovės dalyvių (akcininkų sąrašą), nurodant akcininko turimus bendrovės akcijų skaičius (vienetus).

 

Pagal ABĮ 411 straipsnio 2 dalį, pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus JADIS tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos.

 

ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 12 punkte nurodyta, kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą JADIS tvarkytojui. Taigi, bendrovės vadovui yra įstatymo numatyta pareiga pateikti JADIS tvarkytojui informaciją apie atnaujintą bendrovės akcininkų sąrašą, t. y. išviešinti bendrovės akcininkų struktūros pasikeitimus.

 

Tačiau, praktikoje pasitaiko atvejų, kai bendrovės vadovas dėl tam tikrų aplinkybių (nusistatymo prieš naująjį bendrovės akcininką, veikimo išvien su akcininku, kurio interesas dėl bendrovės valdymo yra priešingas naujojo akcininko interesams, ar kt.) neatlieka bendrovės akcininkų sąrašo atnaujinimo veiksmų.

 

Pažymėtina, kad bendrovės akcininkas neturi teisės pats pateikti JADIS tvarkytojui duomenų apie atnaujintą bendrovės akcininkų sąrašą, kadangi tokia pareiga išimtinai suteikta tik bendrovės vadovui.

 

Tokiu būdu, akcininkui, siekiančiam, kad būtų atlikti bendrovės akcininkų sąrašo atnaujinimo veiksmai, savo pažeistas teises dėl bendrovės vadovo neveikimo galima apginti iš esmės vieninteliu būdu – reikšti ieškinį bendrovės vadovo ir pačios bendrovės atžvilgiu, reikalaujant įpareigoti bendrovės vadovą atidaryti naujojo bendrovės akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, kurioje būtų atliktas įrašas jo apie turimą bendrovės akcijų skaičių bei akcijų įgijimo pagrindą, taip pat reikalaujant įpareigoti bendrovės vadovą pateikti JADIS tvarkytojui atnaujintus duomenis apie aktualų bendrovės dalyvių (akcininkų sąrašą), nurodant naujojo akcininko turimus bendrovės akcijų skaičius (vienetus).

 

Akcentuotina, kad net ir teismui priėmus teigiamą sprendimą naujojo bendrovės akcininko atžvilgiu, neatmestina, kad bendrovės vadovas toliau gali piktybiškai neatlikti bendrovės akcininkų sąrašo atnaujinimo veiksmų.

 

Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausias teismas 2024 m. vasario 27 d. priimtoje nutartyje Nr. e3K-3-20-381/2024, kurioje, be kita ko, buvo nagrinėjami klausimai dėl bendrovės vadovo pareigos atlikti bendrovės akcininkų sąrašo atnaujinimo veiksmus, pabrėžė, kad tokiais atvejais, kai yra reiškiami reikalavimai uždarosios akcinės bendrovės vadovui atlikti bendrovės akcininkų sąrašo atnaujinimo veiksmus, teismas sprendimu įpareigoja konkretų asmenį atlikti tam tikrus veiksmus, nesusijusius su turto ar lėšų perdavimu, ir toks asmuo nevykdo įsiteisėjusio teismo sprendimo, kurį gali įvykdyti tik jis pats, teismas, nustatęs, kad bendrovės vadovas teismo sprendimo neįvykdė, gali jam skirti iki trijų šimtų eurų baudą už kiekvieną uždelstą įvykdyti sprendimą dieną akcininko naudai.

 

Atitinkamai, bendrovės vadovui po teismo sprendimo toliau nevykdant pareigos atnaujinti bendrovės akcininkų sąrašą, naujojo akcininko naudai teismas bendrovės vadovui gali skirti iki 300 eurų baudą už kiekvieną įpareigojimo nevykdymo dieną, dėl kurios išieškojimo akcininkas turi teisę kreiptis į antstolį. Tokiu būdu, baudos skyrimas bendrovės vadovui ir proporcingai didėjanti baudos suma už kiekvieną įpareigojimo nevykdymo dieną gali paskatinti bendrovės vadovą galiausiai atlikti bendrovės akcininkų sąrašo atnaujinimo veiksmus.

 

Straipsnį parengė Advokatų profesinės bendrijos „ConsulTax" advokato padėjėjas Emilis Perminas.